Dopo aver analizzato il conflitto di interessi come rischio invisibile e l’inconferibilità come barriera giuridica preventiva, occorre integrare i due piani e proporre misure per mitigare il conflitto di interessi e l’inconferibilità nel contesto della sicurezza informatica.

Infatti, conflitto e inconferibilità non sono concetti separati, ma strumenti complementari che danno sostanza alla fiducia, requisito essenziale nella governance del GDPR e della NIS 2.

È dal loro intreccio che nasce una nuova grammatica della fiducia digitale, capace di trasformare norme e regole in un sistema credibile e operativo,
pertanto le misure per tenere sotto controllo questi aspetti si sovrappongono.

Dall’allerta alla barriera: il punto di sintesi tra conflitto e inconferibilità

Il percorso che abbiamo seguito in questa trilogia ci ha portato a guardare prima il conflitto di interessi come una minaccia silenziosa, capace di insinuarsi nei processi decisionali e di indebolire dall’interno la fiducia che regge ogni sistema di protezione.

Abbiamo poi osservato l’inconferibilità come la barriera preventiva che il legislatore ha scelto di collocare a monte, una regola che chiude le porte in anticipo e impedisce che incarichi incompatibili possano essere affidati.

Due concetti distinti, certamente, ma uniti da un filo logico che li rende inseparabili: entrambi servono a garantire che chi ha responsabilità decisive nella protezione dei dati e nella sicurezza delle infrastrutture digitali possa agire in modo libero, indipendente e credibile.

Ora è il momento della sintesi. Conflitto e inconferibilità non sono più da osservare come due entità separate, ma come due strumenti che si completano e si rafforzano a vicenda.

L’efficacia concreta di GDPR e NIS 2

È dall’incontro tra il rischio da riconoscere e la barriera da erigere che nasce un linguaggio nuovo, capace di dare senso al tema della fiducia digitale.

Non una fiducia generica o proclamata, ma una fiducia che prende corpo attraverso regole chiare e coerenza organizzativa.

È una grammatica fatta di norme che si intrecciano con la pratica quotidiana, senza la quale il GDPR e la NIS 2 resterebbero cornici formali, prive di quella efficacia concreta che le rende strumenti vivi di protezione.

Due strumenti che diventano una logica comune

Il conflitto di interessi è la forma viva del rischio, quella che emerge quando interessi personali si intrecciano con scelte che dovrebbero essere prese nell’interesse di un’organizzazione o della collettività.

È una minaccia dinamica, mutevole, che può apparire in modi diversi e in momenti imprevisti.

L’inconferibilità, al contrario, è la risposta statica che il legislatore colloca prima ancora che quel rischio si presenti: è un divieto preventivo che chiude la strada a incarichi incompatibili, rendendo impossibile l’ingresso di situazioni potenzialmente corrosive.

Se osservati separatamente, conflitto e inconferibilità hanno un valore importante, ma incompleto.

È solo guardandoli insieme che si comprende la loro funzione piena: descrivere, riconoscere e allo stesso tempo impedire quelle dinamiche che minano la fiducia.

GDPR

Nel Gdpr questa complementarità è evidente nella figura del DPO, un ruolo concepito per agire in totale indipendenza, ma al tempo stesso protetto da regole che impediscono conflitti strutturali, così come nella figura del Responsabile del trattamento.

Direttiva NIS 2

Nella NIS 2 la stessa logica viene proiettata ai vertici aziendali, chiamati non solo a essere consapevoli e formati, ma anche liberi da legami o interessi che renderebbero impossibile garantire la neutralità delle loro decisioni.

È in questo intreccio tra dinamica e barriera, tra rischio e divieto, che prende forma una logica comune, capace di rendere solida la governance digitale.

La grammatica invisibile della fiducia digitale

Considerare il conflitto di interessi e l’inconferibilità dell’incarico come categorie separate significa non cogliere il loro significato più profondo.

La loro forza emerge quando vengono letti come parti di un unico linguaggio, una grammatica invisibile che rende comprensibile e credibile la protezione dei dati e delle infrastrutture. In questo linguaggio il conflitto di interessi è la parola che avverte della minaccia, mentre l’inconferibilità è la regola che impedisce di abusarne.

Uno apre gli occhi sul rischio, l’altra fissa i confini che lo neutralizzano. Insieme compongono una lingua che trasforma la governance da cornice astratta in strumento vivo.

Questa grammatica non appartiene soltanto ai giuristi o agli specialisti di compliance.

Il linguaggio condiviso

È un codice che deve essere compreso e parlato da chiunque abbia responsabilità decisive: amministratori, manager, consulenti, figure che ogni giorno prendono decisioni capaci di incidere sulla sicurezza di persone e organizzazioni.

Senza un linguaggio condiviso, le norme restano fredde e inapplicate, e le misure di sicurezza rischiano di ridursi a esercizi formali.

Con questa grammatica, invece, la fiducia diventa concreta, perché si radica in regole chiare e in comportamenti coerenti che tutti possono riconoscere.

Le misure di mitigazione nel contesto della sicurezza delle informazioni

Le misure per mitigare i rischi legati al conflitto di interessi e all’inconferibilità sono molteplici, spesso condividono logiche comuni e si innestano in modo naturale nelle pratiche di sicurezza delle informazioni.

Prima di entrare nel merito è necessaria una premessa. L’inconferibilità si governa attraverso regole chiare e prescrittive, che si traducono in veri e propri divieti: “il divieto di…”.

Il conflitto di interessi, invece, si gestisce con una logica diversa. Non sempre è possibile prevedere tutte le casistiche, perciò il punto non è tanto imporre divieti assoluti, quanto stimolare la capacità delle persone di riconoscere e segnalare le situazioni critiche. In questo senso, le regole devono dire: “segnala nel caso in cui…”.

Qui diventa centrale la sensibilizzazione individuale. Ogni persona deve saper riconoscere un potenziale conflitto che la riguarda direttamente o che riguarda colleghi, fornitori, partner.

È una forma di “controllo sociale” che, sebbene non appartenga ancora pienamente alla cultura organizzativa di molte imprese e amministrazioni, rappresenta un presidio essenziale.

Il whistleblowing

Lo strumento del whistleblowing, disciplinato dal D.lgs. 24/2023, va proprio in questa direzione: consente a chiunque di segnalare criticità, anche in forma anonima, offrendo così un canale prezioso per portare alla luce situazioni che altrimenti rimarrebbero sommerse.

Se guardiamo queste misure attraverso la logica del ciclo PDCA (Plan, Do, Check, Act), tipico dei sistemi di gestione, la loro applicazione diventa ancora più chiara.

La fase della pianificazione

Nel momento della pianificazione (plan), occorre partire da un’analisi dei rischi che identifichi le condizioni in cui potrebbero verificarsi conflitti di interesse. È qui che si definiscono i punti critici, i ruoli sensibili e le aree a rischio.

Nella fase di realizzazione (do), la mitigazione passa attraverso strumenti concreti: codici etici, regolamenti interni, procedure operative.

Non basta però scrivere regole: occorre tradurle in formazione regolare e di qualità. La formazione deve essere pratica, ricca di esempi e casi concreti, così che ciascun collaboratore impari a riconoscere nella realtà quotidiana le situazioni in cui le regole vanno applicate.

La verifica

La fase di verifica (check) è altrettanto importante. Qui entrano in gioco strumenti diversi: autodichiarazioni di assenza di conflitto da parte dei dipendenti, controlli documentali o ispettivi condotti da soggetti terzi, indagini a seguito di segnalazioni whistleblowing, audit mirati e di processo.

Il ricorso a sistemi di controllo automatizzati

Nelle organizzazioni più complesse, dove esistono molti ruoli e responsabilità, è utile anche il ricorso a sistemi di controllo automatizzati che riducano la possibilità di sovrapposizioni pericolose.

Non a caso, la ISO/IEC 27002:2022 richiama esplicitamente questo principio con il controllo 5.3 sulla separazione dei compiti. Accanto a ciò, simulazioni e test per il personale diventano uno strumento pratico per verificare quanto la cultura della segnalazione e dell’indipendenza sia davvero radicata.

Infine, la fase di miglioramento continuo (act) completa il ciclo. Le autodichiarazioni non devono restare statiche, ma essere aggiornate a intervalli regolari.

L’analisi dei rischi, le procedure e i programmi formativi vanno rivisti non solo periodicamente, ma anche ogni volta che intervengono cambiamenti rilevanti: nuove tecnologie, modifiche organizzative, aggiornamenti normativi o eventi critici che rivelano debolezze non considerate.

È così che le misure di mitigazione smettono di essere regole astratte e diventano parte viva della governance, capaci di proteggere davvero indipendenza e fiducia.

Verso una governance integrata

In tale quadro, quando conflitto di interessi e inconferibilità vengono osservati come elementi complementari, diventa chiaro che la vera sfida non è trattarli separatamente, ma integrarli in un unico modello di governance.

Il conflitto va considerato come un rischio da monitorare costantemente, pronto a emergere in forme sempre nuove e a richiedere strumenti di gestione adattivi.

L’inconferibilità, invece, va vissuta come il presidio che assicura il punto di partenza, il confine invalicabile che non può essere oltrepassato.

Un modello maturo di governance deve saper tenere insieme entrambe le dimensioni.
Significa evitare sovrapposizioni di ruoli che indeboliscono la credibilità, ma anche dotarsi di misure capaci di rilevare e trattare i conflitti quando affiorano. Significa rafforzare la fiducia di chi investe, di chi lavora e di chi vigila, perché un’organizzazione che mostra trasparenza e coerenza diventa più resiliente e più autorevole.

Così, anche in questa prospettiva, il GDPR e la NIS 2 non vanno letti come due normative parallele, ma come strumenti che si parlano.

Entrambi fondano la loro efficacia sul principio dell’indipendenza, ed è proprio questo principio a trasformare regole e controlli in un ecosistema vivo.

Solo una governance integrata può rendere la protezione dei dati e delle infrastrutture qualcosa di più di un obbligo normativo: la può trasformare in un impegno condiviso e in una responsabilità autentica.

La forza dell’intreccio del conflitto di interessi e dell’inconferibilità

Il viaggio che abbiamo compiuto in questa trilogia ci mostra che conflitto di interessi e inconferibilità dell’incarico non sono concetti paralleli né sovrapponibili, ma parti di una stessa architettura.

Da soli raccontano una verità parziale: il conflitto illumina la minaccia, l’inconferibilità erige la barriera.

È solo dal loro intreccio che nasce una grammatica completa della fiducia digitale.
Questa grammatica è ciò che dà vita al GDPR e alla NIS 2. Senza di essa, resterebbero testi normativi da consultare e temere; con essa, invece, diventano strumenti capaci di incidere nella realtà e di proteggere davvero persone, dati e infrastrutture.

La lezione è semplice e potente: la sicurezza non si costruisce solo con tecnologie o procedure, ma con regole che garantiscono indipendenza e responsabilità.

La protezione dei dati e delle reti non è quindi una questione tecnica, ma prima di tutto una questione di fiducia. E la fiducia non si dichiara: si costruisce, giorno dopo giorno, con norme che non lasciano spazio alle ambiguità e con comportamenti che le rendono vive.

Questo è il lascito di questa trilogia di articoli (qui e qui i primi due): senza fiducia, la sicurezza è un’illusione. con fiducia, invece diventa una realtà solida su cui è possibile fondare il futuro digitale.